Apa Saja Bentuk Restrukturisasi Entitas Badan?

Disrupsi bisnis dan persaingan pasar yang semakin kompetitif telah mendorong banyak korporasi seperti perusahaan melakukan transformasi struktural guna efisiensi. Dalam praktik bisnis, transformasi ini sering kali dilakukan melalui restrukturisasi badan meliputi penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha.

Penggabungan

Berdasarkan Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Dalam ketentuan perpajakan, terminologi dan penjelasan yang dimaksud sebagai penggabungan tidak dijelaskan secara langsung. Namun, merujuk pada Pasal 392 ayat (3) Peraturan Menteri Keuangan Nomor 81 Tahun 2024 (PMK 81/2024), beberapa bentuk penggabungan usaha antara lain:

1. penggabungan dari 2 atau lebih wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mengalihkan seluruh harta dan kewajiban kepada salah satu wajib pajak badan yang tidak mempunyai sisa kerugian fiskal atau mempunyai sisa kerugian fiskal yang lebih kecil dan membubarkan wajib pajak badan yang mengalihkan harta dan kewajiban; atau
2. penggabungan dari badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan di luar negeri dengan wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham, dengan cara mengalihkan seluruh harta dan kewajiban badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan di luar negeri kepada wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dan membubarkan badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan di luar negeri yang mengalihkan harta dan kewajiban tersebut.

Peleburan

Menurut ketentuan Pasal 1 angka 10 UU PT, peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

Dalam ketentuan perpajakan, terminologi dan penjelasan yang dimaksud sebagai peleburan tidak dijelaskan secara langsung. Namun, merujuk pada Pasal 392 ayat (4) PMK 81/2024, beberapa bentuk peleburan usaha antara lain:

1. peleburan dari 2 atau lebih wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mendirikan badan usaha baru di Indonesia dan mengalihkan seluruh harta dan kewajiban kepada wajib pajak badan baru serta membubarkan wajib pajak badan yang melebur tersebut; atau
2. peleburan dari badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan di luar negeri dengan wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham, dengan cara mendirikan badan usaha baru di Indonesia dan mengalihkan seluruh harta dan kewajiban kepada badan usaha baru serta membubarkan badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan di luar negeri dan wajib pajak badan dalam negeri yang melebur tersebut.

Pengambilalihan

Berdasarkan Pasal 1 ayat 11 UU PT, pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Dalam ketentuan perpajakan, terminologi dan penjelasan yang dimaksud sebagai pengambilalihan tidak dijelaskan secara langsung. Namun, merujuk pada Pasal 392 ayat (8) PMK 81/2024, beberapa bentuk pengambilalihan usaha antara lain:

1. pengambilalihan usaha bentuk usaha tetap yang menjalankan kegiatan di bidang usaha bank yang dilakukan dengan cara mengalihkan seluruh atau sebagian harta dan kewajiban bentuk usaha tetap kepada wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham, dan membubarkan bentuk usaha tetap tersebut; atau
2. pengambilalihan usaha dari suatu wajib pajak badan dalam negeri dengan cara mengalihkan kepemilikan atas saham wajib pajak badan dalam negeri yang dimilikinya tersebut kepada wajib pajak badan dalam negeri lainnya, yang dilakukan sehubungan dengan restrukturisasi BUMN dengan syarat tertentu.

Pemisahan

Berdasarkan Pasal 1 ayat 12 UU PT, pemisahan adalah tindakan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usahanya, yang mengakibatkan seluruh aset dan kewajiban perseroan beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih, atau sebagian aset dan kewajiban perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih.

Dalam ketentuan perpajakan, pemisahan adalah salah satu bentuk dari pemekaran usaha. Sebagai contoh, bentuk pemisahan yang disebutkan pada Pasal 392 ayat (5) PMK 81/2024 yaitu:

1. pemisahan usaha 1 wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham menjadi 2 wajib pajak badan dalam negeri atau lebih dengan cara mendirikan badan usaha baru dan mengalihkan sebagian harta dan kewajiban kepada badan usaha baru tersebut, yang dilakukan tanpa melakukan likuidasi badan usaha yang lama;
2. pemisahan usaha 1 wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mengalihkan sebagian harta dan kewajiban kepada 1 atau lebih wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham, yang dilakukan tanpa membentuk badan usaha baru dan tanpa melakukan likuidasi badan usaha yang lama, dan merupakan pemecahan usaha sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pajak Pertambahan Nilai; atau
3. suatu rangkaian tindakan untuk melakukan pemisahan usaha 2 atau lebih wajib pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mengalihkan sebagian harta dan kewajiban dari usaha yang dipisahkan dan menggabungkan usaha yang dipisahkan tersebut kepada 1 badan usaha tanpa melakukan likuidasi badan usaha yang lama.